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Cosa succede dal primo interesse alla disponibilità delle risorse
Il finanziatore ha manifestato interesse. Oppure un investitore ha deciso di approfondire l’operazione. I soldi, però, non sono ancora arrivati.
Tra il primo confronto e il perfezionamento dell’operazione possono esserci analisi, documenti, verifiche, negoziazioni e condizioni da soddisfare.
Questo numero segue il percorso fino al momento in cui l’operazione viene effettivamente perfezionata.
In questo articolo
- Se il finanziatore è interessato, l’operazione è già decisa?
- Cos’è un term sheet?
- Il term sheet è vincolante?
- Perché mi chiedono una data room?
- Cosa succede durante la due diligence?
- Cosa succede se durante le verifiche emerge un problema?
- Perché le condizioni possono cambiare durante l’operazione?
- Cosa sono le conditions precedent?
- Chi negozia il contratto?
- Devo leggere davvero tutte le clausole?
- Cosa sono le dichiarazioni e garanzie?
- Come si negoziano i covenant?
- Se entra un investitore, quali diritti si negoziano prima della firma?
- Quando l’operazione è effettivamente perfezionata?
- Cosa dovrebbe controllare l’impresa prima della firma?
1. Se il finanziatore è interessato, l’operazione è già decisa?
No.
Un primo interesse significa che l’operazione merita di essere approfondita. Prima della firma possono cambiare importo, prezzo, durata, garanzie, clausole e, nel caso di un investimento, valutazione o quota acquisita.
Da ricordare
Interesse, proposta e impegno definitivo sono tre momenti diversi.
2. Cos’è un term sheet?
È un documento che sintetizza i principali elementi dell’operazione prima dei contratti definitivi.
Può indicare importo, durata, remunerazione, valutazione dell’impresa, quota che entrerà nel capitale, garanzie, principali diritti delle parti e condizioni necessarie per completare l’operazione.
3. Il term sheet è vincolante?
Dipende da come è scritto.
Alcune parti possono essere non vincolanti, mentre altre – per esempio riservatezza, esclusiva o costi – possono produrre effetti già dalla firma.
La domanda da farsi
Quali parti di questo documento mi impegnano già oggi?
4. Perché mi chiedono una data room?
Perché, nelle operazioni più strutturate, il finanziatore deve poter consultare in modo ordinato i documenti necessari alle verifiche.
La data room è normalmente uno spazio digitale che raccoglie bilanci, contratti, documenti societari, informazioni fiscali, finanziamenti esistenti, autorizzazioni e altri materiali rilevanti.
Da ricordare
Una data room ordinata riduce tempi, richieste ripetute e rischio di informazioni incoerenti.
5. Cosa succede durante la due diligence?
Il finanziatore o l’investitore verifica in maggiore profondità le informazioni ricevute.
La due diligence è l’insieme delle verifiche approfondite che chi finanzia o investe svolge sull’impresa prima di concludere l’operazione. Può riguardare aspetti economico-finanziari, fiscali, legali, commerciali, societari, tecnologici, ambientali o ESG. Il livello di approfondimento dipende dalla complessità dell’operazione.
Da ricordare
La due diligence serve a capire quali rischi esistono e come devono essere gestiti nelle condizioni o nei contratti.
6. Cosa succede se durante le verifiche emerge un problema?
Dipende dal problema.
Il finanziatore può chiedere chiarimenti, modificare alcune condizioni, richiedere una garanzia, ridurre l’importo, prevedere un impegno specifico, rivedere la valutazione o, nei casi più rilevanti, non procedere.
7. Perché le condizioni possono cambiare durante l’operazione?
Perché all’inizio della trattativa il finanziatore lavora su informazioni necessariamente incomplete.
Le verifiche successive possono confermare le ipotesi iniziali oppure far emergere elementi nuovi. Se cambia la percezione del rischio, possono cambiare anche le condizioni.
La domanda da farsi
Quale nuova informazione ha determinato la modifica?
8. Cosa sono le conditions precedent?
Sono condizioni che devono essere soddisfatte prima che l’operazione possa essere completata o che le risorse possano essere effettivamente messe a disposizione.
Possono riguardare documenti, autorizzazioni, garanzie, approvazioni societarie, firma di altri contratti o assenza di determinati eventi negativi.
In pratica
Il contratto può essere firmato, ma i soldi arrivano solo quando sono state soddisfatte determinate condizioni.
9. Chi negozia il contratto?
L’operazione finanziaria non è soltanto una trattativa sul prezzo.
Nelle operazioni più strutturate possono intervenire management, responsabile finanziario, commercialista, advisor finanziario, consulente legale e specialisti fiscali o tecnici. Non tutti servono in ogni operazione.
10. Devo leggere davvero tutte le clausole?
Sì, soprattutto quelle che non riguardano direttamente il prezzo.
È naturale concentrarsi su importo, tasso, durata, valutazione o percentuale ceduta. Ma garanzie, obblighi informativi, limiti a nuovo debito, dividendi e operazioni soggette ad autorizzazione possono avere conseguenze molto rilevanti.
Attenzione a…
Il costo dell’operazione non è fatto soltanto di interessi o commissioni: anche i vincoli contrattuali hanno un valore.
11. Cosa sono le dichiarazioni e garanzie?
Sono dichiarazioni contrattuali rese dall’impresa o dai soci su aspetti come situazione societaria, bilanci, contratti, contenziosi, fiscalità e proprietà di beni o diritti.
Se risultano inesatte, il contratto può prevedere conseguenze specifiche. Per questo non sono semplici formule standard.
12. Come si negoziano i covenant?
Il Numero 2 di “Le FAQ di Innexta” ha introdotto i covenant: condizioni o parametri che l’impresa si impegna a rispettare durante la vita del finanziamento.
Durante la negoziazione bisogna capire non soltanto la soglia prevista, ma anche come viene calcolata, con quale frequenza sarà verificata e quali conseguenze sono previste se non viene rispettata.
La domanda da farsi
Il covenant è compatibile con il modo in cui prevedo di gestire e far crescere l’impresa?
13. Se entra un investitore, quali diritti si negoziano prima della firma?
Dipende dagli accordi.
Anche un socio di minoranza può chiedere diritti su decisioni considerate particolarmente importanti: nuovi investimenti, assunzione di debito, acquisizioni, cessione di asset, modifiche statutarie, dividendi o operazioni sul capitale.
Questa è la fase in cui quei diritti vengono definiti contrattualmente; il Numero 5 di “Le FAQ di Innexta” vedrà come incidono poi sulla gestione quotidiana.
14. Quando l’operazione è effettivamente perfezionata?
Non necessariamente quando le parti si stringono la mano e neppure sempre quando viene firmato il contratto.
Nelle operazioni strutturate possono esserci accordo sui termini principali, firma, soddisfacimento delle conditions precedent e infine erogazione delle risorse o ingresso effettivo del capitale.
Da ricordare
Firma e disponibilità effettiva delle risorse possono essere due momenti diversi.
15. Cosa dovrebbe controllare l’impresa prima della firma?
L’accordo nella sua interezza.
L’impresa dovrebbe sapere quanto riceverà, quando riceverà le risorse, quanto e quando dovrà rimborsare, quali informazioni dovrà fornire, quali limiti dovrà rispettare, quali garanzie ha concesso e, se entra un socio, quali diritti avrà.
Da ricordare
Il momento migliore per chiarire un dubbio è prima della firma, non quando la clausola deve essere applicata.
Dalla firma alla gestione
Con il perfezionamento dell’operazione le risorse arrivano, ma comincia una fase nuova: gestione degli impegni, reporting e rapporto con finanziatori o investitori.
È il tema del Numero 5 di “Le FAQ di Innexta”: Dopo aver ottenuto il finanziamento.
